去呢？”张松的哥哥广汉太守张肃，害怕祸及自身，便向刘璋揭破了张松的密谋。于是刘璋逮杀了张松，自是先主与刘璋结怨。刘璋下令守关将领之文书不要再送达先主。先主大怒，召刘璋的白水关督军杨怀前来，责其无礼，将他斩首。又令黄忠、卓膺领兵进击刘璋。先主率军直奔关中，扣押益州将领和士卒的妻子儿女为人质，然后率军与黄忠、卓膺等向涪县进发，占据涪县城。刘璋派刘王贵、冷苞、张任、邓贤等到涪县抵御先主，全被击败，只得退守绵竹。刘璋加派李严督管绵竹各军，李严率众投降了先主。先主兵力更为强大，于是分派各将平定下属郡县，诸葛亮、张飞、赵云等领兵溯江而上，平定白帝、江州、江阳，只留关羽镇守荆州。先主进军围攻雒县，其时守城者为刘璋之子刘循，被围攻将近一年。建安十九年(214)夏，先主攻破雒城，进军围攻成都数十日，刘璋出城投降。蜀地物产富饶，百姓乐业安居，先主大摆筵席犒赏士卒，取蜀城金银分赐给将士，将谷物、布帛发放原主。先主兼任益州牧，以诸葛亮为辅佐，法正为谋士，关羽、张飞、马超为武将，许靖、糜竺、简雍为幕僚，其他如董和、黄权、李严等原是刘璋授用的官员，吴壹、费观等又是刘璋的姻亲，彭..又为刘璋所排挤，刘巴为过去遭忌恨之人，先主均安排在显要的职位上，使他们充分发挥自己的才能，于是有志之士，竞相劝勉尽力。
建安二十年(215)，孙权因先主已经取得益州，便派使者前来致意，想收回荆州。先主说：“待我得到凉州后，定把荆州还给你们。”孙权甚为懊恼，便派吕蒙袭夺长沙、零陵、桂阳三郡。先主率领兵卒五万下抵公安，令关羽进驻益阳。这年，曹操平定汉中，张鲁逃往巴西。先主闻讯，与孙权和解结盟，将荆州平分，江夏、长沙、桂阳归属东吴，南郡、零陵、武陵归属西蜀，然后领兵返还江州。先主派黄权率军迎接张鲁，但张鲁已投降曹操。曹操派夏侯渊、张郃驻军汉中，曹军屡次前犯骚扰巴西边界。先主令张飞领兵进驻宕渠，与张郃等交战于瓦口一带，击败张郃等，张郃收兵退还南郑。先主也回到成都。
建安二十三年(218)，先主率领众将进军汉中。另派将军吴兰、雷铜等进入武都，他们都被曹军歼灭。先主进兵阳平关，与夏侯渊、张郃等相持对抗。建安二十四年(219)春，先主自阳平关南下渡过沔水，沿着山势逐渐推进，在定军山、兴势山扎营。夏侯渊率军前来争夺要地。先主令黄忠依山势居高击鼓呐喊发起冲击，将夏侯渊军打得大败，并斩杀夏侯渊曹操委任的益州刺史赵..等。曹操亲自从长安率领大队人马南征。
