。刘琦病死，其下属推举先主为荆州牧，治所设在公安县。
孙权对先主渐渐感到畏惧，将妹妹嫁给先主以巩固双方关系，先主前往京口拜见孙权，两人相处颇为礼敬和好。孙权派人告知先主意欲联兵攻取蜀地，其下属有人建议不妨先答应孙权，因为东吴毕竟难以跨越荆州来占据蜀郡，这样蜀郡自然为先主所有了。荆州主簿殷观献计：“如果替东吴打头阵，前往未必能攻克蜀郡，败退必然被东吴乘机吞掉，大事即此去矣。当前只可以口头赞同伐蜀，并告知我方刚刚占取南方四郡，不便于再动众兴师，东吴必定不敢贸然经过我地独自前往攻取蜀地。这种有进有退之计，能使我们坐取吴、蜀两方的好处。”先主采纳殷观的意见，孙权果然放弃了进取蜀地的计划。先主提拔殷观为别驾从事。
建安十六年(211)，益州牧刘璋打听到曹操将派遣钟繇等率军前来汉中讨伐张鲁，心中十分恐惧。别驾从事蜀郡人张松劝说刘璋：“曹操兵力强大天下无敌，如果他夺得张鲁的地盘再利用其物资粮草攻取蜀地，将无人能够抵御他了！”刘璋说：“我正为此事担忧，但苦于无计可施。”张松说：“刘豫州与您同宗，又与曹操是仇敌，他善于用兵，如果请他攻伐张鲁，张鲁必败，张鲁一败，则益州实力增强，到时即使曹操亲自前来，也不能奈我何。”刘璋称是，于是派法正领兵四千迎请先主，前后贿送上亿的礼物。法正由是借机向先主陈述夺取益州的方略。先主留下诸葛亮、关羽等镇守荆州，自己亲率步兵数万人前来益州。到涪县时，刘璋亲自出城迎接，两人相见十分高兴。张松使法正禀告先主，又有谋士庞统进言，声称可在相会处袭杀刘璋。先主说：“这是大事，不可操之过急。”刘璋推举先主代理大司马，兼任司隶校尉；先主也推举刘璋代理镇西大将军，兼任益州牧。刘璋为先主补增兵员，让他攻打张鲁，并使他督领白水关的兵马。先主聚结各路兵马计三万多人，车甲兵械粮草物资甚为丰盛。同年，刘璋回到成都。先主北上葭萌，但没有马上攻伐张鲁，而是广施恩德，笼络人心。次年，曹操征讨孙权，孙权请先主前往救援。先主派人告知刘璋：“曹操征吴，东吴十分危急。孙氏与我本为唇齿关系，而且乐进正与关羽在青泥相持，现在如不前往救援关羽，乐进定获全胜，进而转头侵犯益州，其忧患可比张鲁大多了。
张鲁不过是一个割据一方的贼寇，不必过于担忧。”于是向刘璋请求拨给一万兵马和大批粮草物资，刘璋只答应增派四千人，其他东西也均只提供一半。张松在给先主和法正的信中说：“现在大事眼看即将成功，怎么可以舍之而
