们，一旦我们老死，想再陈兵出力，还能办到吗？”孙权深深领受他的计策，又顺便与他闲谈到攻取徐州的问题，吕蒙回话说：“如今曹操远在黄河之北，刚打败袁家诸子势力，正安抚幽州、冀州的社会秩序，没有力量顾及东面。徐州地方的守兵，听说还不怎么强，前去攻占能够取胜。然而那地方只有陆路相通，是骁勇的骑兵长足驰骋之地，您今天得到徐州，那么曹操后十天就会来争夺，虽然用七、八万兵力守着它，还是免不了常常担心受吓。不如攻取关羽的地盘，占据整个长江流域，形势就更为壮观。”孙权觉得这些话分析得特别有道理。及至吕蒙接手鲁肃，初到陆口，表面上倍加与关羽修好结盟，恩赠更为厚重。
后来关羽征讨樊城，留下部分兵力驻守公安、南郡。吕蒙上疏指出：“关羽征讨樊城而多留防守的部队，必定是担心我谋取他的后方。我时常患病，请分派一部分兵力回建业，以我治病为名。关羽听到这一消息后，必定撤走留守后方的部队，尽数开往襄阳。那时我们大部队从水路昼夜逆流而上，袭击蜀军空虚所在，则南郡可得，而关羽也就可以擒获了。”于是假装病重，孙权就公开发布文书召吕蒙回建业，暗中与他密商计策。关羽果然信以为真，逐渐撤走南郡的留守部队开赴樊城。魏国派遣于禁救援樊城，关羽将于禁等全部抓俘，夺得人马数万，借口缺粮，擅自取走吴国运往吴、蜀交界处湘关的大米。孙权听说，即开始行动，先遣吕蒙在前出军。吕蒙军至寻阳，将精兵全部埋伏在大船之中，让人穿着一般衣服作百姓的模样摇橹，船中坐着的人都打扮成商人的模样，昼夜兼程，来到关羽设在江边的哨所，将哨兵们全部俘虏，所以关羽根本没有听到东吴进军的消息。吴军抵达南郡，士仁、糜芳都投降吕蒙。吕蒙进据城中，尽得关羽和其他将士的家眷，对他们进行安抚劝慰，约定吴军不得干扰百姓，不能索要任何东西。吕蒙帐下有一个兵士，是汝南人，拿了百姓家一个斗笠，用来遮盖铠甲，铠甲虽是公家物品，但吕蒙仍然认为他违犯军令，不能以同乡的关系而废除法令，于是流着泪杀了这个兵。于是全军震惊，做到路不拾遗。吕蒙日日派出亲近的将士去慰问抚恤老年人，询问他们缺少什么，有病者给他派医送药，饥寒者给他送粮送衣。关羽府中所藏的财货，都封存起来等待孙权前来处置。关羽在返回江陵的路上，多次派人打听吕蒙互通消息，吕蒙都厚待关羽派来的人，让他们周游城中，到各家致意问候，或者让家人亲自给军中的将士写信说明情况。关羽的使者回到关羽军中后，将士们私下里互相探询，都知道家中安然
