有六国并据之势，故可为文王，难为汉祖。夫民疲劳，则骚扰之兆生，上慢下暴则瓦解之形起。谚曰：“射幸数跌，不如审发。”是故智者不为小利移目，不为意似改步，时可而后动，数合而后举，故汤、武之师不再战而克，诚重民劳而度时审也。如遂极武黜征，土崩势生，不幸遇难，虽有智者将不能谋之矣；若乃奇变纵横，出入无间，冲波截辙，超谷越山，不由舟揖而济盟津者，我愚子也，实所不及。后迁光禄大夫，位亚九列。周虽不与政事，以儒行见礼。时访大议，辄据经以对，而后生好事者亦咨问所疑焉。
景耀六年冬，魏大将军邓艾克江由，长驱而前。而蜀本谓敌不便至，不作城守调度。
及闻艾已人阴平，百姓扰扰，皆进山野，不可禁制。后主使臣群会议，计无所出。或以为蜀之与吴，本为和国，宜可奔吴；或以为南中七郡，阻险斗绝，易以自守，宜可奔南。
惟周以为：“自古以来，无寄他国为天子者也，今若入吴，固当臣服。且政理不殊，则大能吞小，此数之自然也。由此言之，则魏能并吴，吴不能并魏明矣。等为小称臣，孰与为大？再辱之耻，何与一辱？且若欲奔南，则当早为之计，然后可果；今大敌以近，祸败将及，群小之心，无一可保，恐发足之日，其变不测，何至南之有乎！”群臣或难周曰：“今艾以不远，恐不受降，如之何？”周曰：“方今东吴未宾，事势不得不受之，受之后，不得不礼。若陛下降魏，魏不裂土以封陛下者，周请身诣京都，以古义争之。”
众人无以易周之理。
后主犹疑于入南，周上疏曰：“或说陛下以北兵深入，有欲适南之计，臣愚以为不安。何者？南方远夷之地，平常无所供为，犹数反叛，自丞相亮南征，兵势逼之，穷乃幸从，是后供出官赋，取以给兵，以为愁怨，此患国之人也。今以穷迫，欲往依恃，恐必复反叛，一也；北兵之来，非但取蜀而已，若奔南方，必因人势衰，及时赴追，二也；若至南方，外当拒敌，内供服御，费用张广，他无所取，耗损诸夷必甚，甚必速叛，三也；昔王郎以邯郸僭号，时世祖在信都，畏逼于郎，欲弃还关中。邳肜谏曰：”明公西还，则邯郸城民不肯捐父母，背城主，而千里送公，其亡叛可必也。‘世祖从之，遂破邯郸。今北兵至，陛下南行，诚恐邳肜之言复信于今，四也。愿陛下早为之图，可获爵土；若遂适南，势穷乃服，其祸必深。《易》曰：“亢之为言，知得而不知丧，知存而不知亡；知得失存亡而不失其正者，其惟圣人乎！”言圣人知命而不苟必也，故尧，舜以子不善，知天有授，而求授人；子虽不肖，祸尚未萌，
