南郭子隔墙为邻二十年，却从不互相拜访来往。在路上相遇时，眼睛像不认识一样。门下的弟子和仆役都以为列子与南郭子有仇，一点不怀疑。有一个从楚国来的人，问列子说：“先生与南郭子为什么互相敌视？”列子说：“南郭子形貌充实而心灵空虚，耳朵不听，眼睛不看，口不说话，心灵没有知觉，形体没有变动，去拜访他干什么呢？即使这样，我姑且和你一起去一趟看看吧。”于是列子选了四十个弟子同行。见到南郭子，果然和土偶一样，不能同他交谈。回头看看列子，精神与形体已不在一起，也不能同他谈论了。没有一会儿，南郭子指着列子弟子末行一人，和他谈话，一副好胜的神气，好像抓住了真理，是一位胜利者。列子的弟子大为惊骇。回到住处，都带着疑问的面色。列子说：“懂得真意的人不再说话，什么都懂的人也不再说话。以无言为言也是一种言，以无知为知也是一种知。应当以无言为不言，以无知为不知。这样，也说了，也知了，也是无所不说，也是无所不知，也是什么都没有说，也是什么都不知道。像这样就行了，你们为什么要胡乱惊讶呢？”
列子在学习道术的时候，三年之内，心中不敢计较是与非，嘴上不敢谈论利与害，然后才得到老商斜着眼睛看一下罢了。又在两年之内，心中比学道前更多地计较是与非，嘴上更多地谈论利与害，然后老商才开始放松脸面笑了笑。又在两年之内，顺从心灵去计较，反而觉得没有什么是与非；顺从口舌去谈论，反而觉得没有什么利与害；老师这才叫我和他坐在一块席子上。又在两年之内，放纵心灵去计较，放纵口舌去谈论，但所计较与谈论的也不知道是我的是非利害呢，也不知道是别人的是非利害呢，身外身内都忘得一干二净了。从此以后，眼睛就像耳朵一样，耳朵就像鼻子一样，鼻子就像嘴一样，没有什么区别了。心灵凝聚，形体消失，骨肉全都融化了；感觉不到身体倚靠着什么，两脚踩着什么，心灵想着什么，言论包藏着什么。如此而已，那一切道理也就没有什么可隐藏的了。
列子原来喜欢游览。壶丘子说：“御寇喜欢游览，游览有什么可喜欢的呢？”列子说：“游览的快乐，是因为所欣赏的东西没有陈旧的。别人游览，欣赏的是所见到的东西；我游览，欣赏的是事物的变化。游览啊游览啊！没有人能分辨不同的游览方法。”壶丘子说：“御寇的游览本来与别人相同嘛，他还要说本来与别人不同呢！凡是见到的东西，必然会同时见到这些东西的变化。欣赏外物的变化，却不知道自身也在不停地变化之中。只知道欣赏外物，却不知道欣赏自己。欣赏外物
