前齐桓公招募勇士五万，赖以称霸诸侯。晋文公招集勇士四万作为前锋，以得志于天下，泰穆公建立冲锋陷阵的部队三万，用以制服邻近的敌国。所以，发备图强的君主，必须查清人口，把勇敢强壮的人，编为一队。把乐意效命显示忠勇的人，编为一队。把能攀高跳远、轻快善走的人，编为一队。把因罪罢官而想立功报效的人，编为一队。把曾弃守城邑而想洗刷耻辱的人，编为一队。这五种编队都是军队中的精锐部队。如果有这样三十人，由内出击可以突破敌人的包围，由外进攻，可以摧毁敌人的城邑。”
武侯说：“我想知道如何能使阵必定、守必固、战必胜的方法。”
吴起答：“立即看到成效都可以，岂只是知道而已！您能将有才德的人加以重用，没有才德的人不予重用，那末阵就已稳定了。民众安居乐业，亲敬官吏，那末守备就已巩固了。百姓都拥护自己的国君，而反对敌国。那末战争就已胜利了。”
武侯曾经和群臣商议国事，群臣的见解都不如他，他退朝以后面有喜色。吴起进谏说：“从前楚庄王曾经和群臣商议国事，群臣都不及他，他退朝后面有忧色。申公问他：‘您为什么面有忧色呢?’楚庄王说：‘我听说世上不会没有圣人，国家不会缺少贤人，能得到他们做老师的，可以称王，得到他们做朋友的，可以称霸。现在我没有才能，而群臣还不如我，楚国真危险了。’这是楚庄王所忧虑的事，您却反而喜悦，我私下深感忧惧。”于是武侯表示很惭愧。
